Estrutura Societária
C-Corp vs S-Corp vs LLC — Qual para o Empresário Brasileiro?
Para brasileiros, a escolha é quase sempre entre LLC e C-Corp. S-Corp está OFF a menos que você se naturalize americano — ela exige acionistas cidadãos/residentes dos EUA.
Comparação
| Item | LLC | C-Corp | S-Corp |
|---|---|---|---|
| Tributação | Pass-through (padrão) | 21% corporate + dividendos | Pass-through |
| Dupla tributação | Não | Sim (empresa + dividendos) | Não |
| Acionistas/Membros | Sem limite de nacionalidade | Sem limite | Apenas cidadãos/residentes EUA |
| Classes de ações | Flexível | Múltiplas (Preferred, Common) | Apenas uma classe |
| Limite de membros | Sem limite | Sem limite | Máximo 100 |
| VC-friendly | Raramente | Padrão | Não |
| IPO-possible | Não | Sim | Não |
| Payroll tax (sócio ativo) | Self-employment (15,3%) | FICA (7,65% + 7,65%) | Apenas em salário razoável |
| Stock options / vesting | Profits interests | Qualified Stock Options (ISOs) | Limitado |
Para brasileiros não-residentes: S-Corp está OFF. Para empresários com plano de VC: C-Corp Delaware. Para a maioria dos casos: LLC Florida.
Por que S-Corp não é opção para brasileiros
S-Corporation tem requisitos específicos sob o Subchapter S do IRC: (1) máximo 100 acionistas; (2) todos devem ser cidadãos americanos ou residentes permanentes (green card holders); (3) apenas uma classe de ações; (4) não pode ser subsidiária de outra corporação. Ponto (2) exclui brasileiros não-residentes. Se um brasileiro comprar ações de S-Corp, a S election é automaticamente revogada.
Quando escolher C-Corp em vez de LLC
C-Corp é a estrutura padrão dos EUA para: (1) empresas captando venture capital — VCs preferem preferred stock em C-Corp Delaware; (2) empresas planejando IPO; (3) empresas com plano de stock options (ISOs, NSOs) para funcionários; (4) casos onde a dupla tributação não é um problema (ex: reinvestindo lucros). Taxa corporativa federal: 21% (2026).
Por que LLC é o padrão para brasileiros
LLC combina proteção de corporação com flexibilidade tributária de parceria. Pass-through evita dupla tributação. Sem exigência de reuniões formais, atas, ou resoluções do conselho. Aceita membros estrangeiros sem restrição. Pode eleger tributação como partnership (padrão), single-member disregarded, ou até C-Corp se quiser. Florida DOS filing: US$ 125.
Perguntas frequentes
Brasileiro não-residente pode ser sócio de S-Corp?
Não. S-Corp requer que todos os acionistas sejam cidadãos americanos ou residentes permanentes (green card holders). Um brasileiro não-residente invalida a S election.
Posso começar como LLC e converter depois?
Sim. LLC → C-Corp é conversão comum (via statutory conversion ou merger) quando startup brasileira planeja captação de VC. Consequências tributárias devem ser analisadas.
Delaware é melhor para incorporar?
Para C-Corp com plano VC, geralmente sim — Delaware tem lei societária madura, tribunal especializado (Court of Chancery), e VCs esperam Delaware. Para LLC operativa na Flórida, Florida é melhor (evita obrigações duplas).
Preciso ter funcionários para C-Corp?
Não. Pode ter 1 único acionista e sem empregados. Estrutura tributária continua corporate (21% + dividendos).
Tributação de lucros retidos em C-Corp?
Lucros retidos na C-Corp pagam apenas 21% corporate federal. Só quando distribuídos como dividendos é que há segunda tributação (até 20% LTCG ou 37% ordinary, dependendo).
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